随着产业地产融资收紧、土地新政持续发酵、政府要求不断的提高，慢慢的变多产业地产商开始以合作开发、合作运营的方式开疆拓土，产业地产商间的合作已成常态。

  相比于单打独斗，抱团取暖确实能够在某些特定的程度上降低项目风险，提升竞争力，但现实中，由于不同企业间资源禀赋和企业文化之间有巨大鸿沟，开发类合作项目往往也是出问题的重灾区。

  合作开发，顾名思义，是由两方或两方以上股东共同开发地块，共享利润、共担风险。

  1、共同出资。共同出资是合作的前提，当然，出资的方式不限于货币出资，也可以是土地使用权、实物、知识产权或财产权利等。

  2、共享利润、共担风险。园区合作开发属于市场行为，既然是双方一同出资合作，就要对合作产生的经济利益进行分享，与之对应的是，合作过程中产生的不利后果和风险也要由双方共担。

  3、合作单位中至少一方具备房地产开发资质。法律规定，对未取得房地产开发资质的企业将无法从事房地产开发经营活动。因此，合作开发项目中至少一方（可以是委托建设方）一定要具有房地产开发资质，这是决定合作是否有效的必要条件。

  产业地产开发的特点是投资规模大、资金占用久、运营难度高，需要投入大量的资金与时间。在这样的一个过程中，由于经验不足或，导致资金链断裂、项目烂尾的比比皆是。

  另一方面，近几年一、二线城市产业用地价格水涨船高，而融资政策还在不断缩紧，政府针对销售端的调控政策持续加码，产业地产的投资回报率一降再降，投资风险大幅度提升。在「拿地找死、不拿地等死」的背景下，很多地产商开始引入合作伙伴共同开发，以求填补资金缺口，借力资源优势，共担开发风险。

  1、所谓「尺有所短寸有所长」，任何一家产业地产商都有其短板，要么缺资金、要么缺土地、要么缺项目。而把各具独特优势的企业集中在一起，相互背书、各展所长，能够极大提升项目的竞争力；另一方面，以合作代替竞争，也能规避热门地块地价过高带来的风险。

  2、企业新入驻一个城市，人生地不熟，想靠自身能力拿地非常难。就算拿到了土地，由于不熟悉当地营商环境、不了解市场，在当地也没有政商人脉，项目也很难做好，有很大的可能性沦为别人砧板上的鱼肉。故很多新进产业地产商的第一个项目都希望能和本地开发商或深耕企业合作，借用其地方资源优势，减少操盘风险，并为后续在新城市开拓布局打基础。

  3、当前，一、二线城市对拿地主体的要求非常高，一般的项目政府根本看不上眼。主流的开发商有资金、有开发经验，但缺乏产业基因，单独拿地难以得到政府的青睐；而产业运营商有产业资源，但没有投资建园的资质和能力，企业也不愿投入太多精力这些在非主营业务上。双方的合作既有利于项目获取，也能让双方各取所需。

  4、当前，一、二线城市拿地竞争越来越激烈，地价水涨船高，对投资方的资金要求慢慢的升高，在这样的形势下，产业地产商通过与其他公司或基金共同合作开发项目，能够分摊经济压力，尽可能减小资金风险。

  5、我国产业地产市场正处于严重饱和状态，民企单独投资开发产业项目风险极大，尤其是中小产业地产商，就没有容错率。通过与规模地产商合作，以产业定位、产业策划、产业引进、产业运营、产业服务等轻资产业务切入，与规模地产商形成双向互补，已成为中小产业地产商战略实现、资源整合、分散风险的重要方式。

  6、对有突出贡献的公司来说，通过合作方式能减少地价款的支出，从而在同样的资金规模下多拿一些土地，进一步提升市场占有率，巩固自身的龙头地位。

  双方成立项目公司，以项目公司的名义进行项目开发，是企业合作开发中最常见的模式。

  前些年，「你出地、我出钱」是最普遍的项目公司合作模式，在这种情况下，双方只要各司其职，就会合作得比较顺利。但笔者观察到，最近几年，这种趋势有所变化。大型地产商与本土企业，以及大型地产商与大型地产商间的合作慢慢的变多。对地产商而言，热点城市高单价、大体量的地块资金需求极大，合资成立项目公司拿地，可以让各方分摊资金，降低投资风险。而与本地企业合作，能够在关系层面形成优势互补，增强项目抵御风险的能力。

  现实中，企业间的「联姻」很复杂，首先，合作开发的项目，对前期的财务预算、计划的要求比较高，前期工作必须做充分，股东的资产金额的投入也必须到位；其次，在项目公司中，谁当总经理？谁当副经理？股份或投资比例肯定是决定因素，但却不是唯一的因素。谁掌握话语权，将在某些特定的程度上影响执行团队的企业文化和开发理念；在开发过程中，由于各方来自不同的公司，难免产生大量沟通和协调工作，这些都是项目合作中面临的实际问题。

  ② A企业以名下土地使用权作价入股出资给C公司，同时B公司以资金或其他方式出资；

  采取土地入股的模式，在开发主体上成立项目公司，可以从某些特定的程度上避免合作方的债务风险；而且，土地作价入股在所得税、增值税上存在筹划空间，可以从某些特定的程度上节省税赋。

  不过有一点要注意，根据相关规定，通过增资扩股实施改制的企业，原则上一定要通过产权交易市场完成。不过，也有地方采取「预告登记转让」制度，未完成开发投资总额的25%的建设用地使用权签订土地证券交易市场交易合同后，可以先办理预告登记，待开发投资总额达到法定要求时，再依法办理不动产转移登记。

  股权收购模式，是指土地所有方将土地使用权变更到项目公司名下，收购方收购项目公司部分股权，达到间接取得（部分）土地使用权的目的。股权收购后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的模式。

  与土地作价入股模式相比，在股权收购的过程中，项目的开发主体没改变，改变的只是股权结构，双方只要签订股权转让协议并按规定办理股权变更和工商变更登记即可，流程要简便许多。但负面影响是合作方对土地可能没办法了解透彻。而为降低获取土地资源的成本、减少金钱上的压力，部分规模较大的品牌产业地产商也会与拥有优质土地的企业以股权合作的模式开展合作开发。

  在合作开发中，普遍的做法是一方承担P（Plan，园区策划与规划咨询）和O（Operate，招商运营）的职责；另一方则负责代建与F（Financing，融资）

  在「P+EPC+O」模式下，工程总承包承担了大部分的工作内容和风险，而回报也相应较高；另外，由于业主介入具体组织实施程度较低，承包方更能发挥其主观能动性，从而创造更多效益。

  「P+EPC+O」运作模式的合同价款最重要的包含工程费用和运营费用，通常情况下，工程费按照工程建设的节点支付，运营费则在运营期内支付。但现实中也有部分政府出于缓解财政压力的考虑，将部分甚至全部工程费用延期至运营期内支付，形成变相垫资。同时，市面上大多数「P+EPC+O」项目政府并无太多预算，总承包方需要承担融资职能。

  代建业务作为地产商轻资产输出的主要模式之一，慢慢的变成了一些企业的核心竞争力。

  现实中，龙头地产商拥有强大的品牌力、成熟的产品线和相对充裕的资金，并已形成成熟的模式。但在当前市场情况下，集团企业的第一个任务应是尽快摆脱高杠杆可能带来的债务危机；而对很多中小企业来说，地产融资政策收紧让其很难取得外部融资，这时候选择由品牌产业地产商代建，既能解决资金问题，又能让项目得到大企业的品牌加持，尤其是生物医药、电子信息、物流仓储等行业，对产业载体的专业性有许多特殊需求，有相关载体代建经验的地产商，将专业载体代建业务进行输出，有很多潜在的机会。

  具体到实践中，园区代建分为两种，一种是有土地所有方自己有钱，但缺乏项目操盘经验的，这种情况下，代建方只应该要依据项目需要派驻专业开发团队，承担开发任务（同时为符合标准要求的部分项目提供融资服务），通过输出产品和品牌为项目赋能，并按项目出售的收益的特殊的比例（一般为5%以下）收取代建费；另一种是土地所有方没钱，需要代建方融资+代建（DBFO）的。由于这类合作涉及到出资，一般是代建选择优质项目，各方共同设立SPV，代建方作为LP认缴少量合伙企业份额，资金方作为LP认缴大部分合伙企业份额，业主方以股权作价出资。

  不过，从商业模式看，代建业务并不好做。在产业地产行情好的时候，土地所有方往往会选择自身干，只有自己实在干不动，或者项目有问题的才会找代建来做；而在行情较差的时候，代建基本都要承担融资或垫资的任务，算下来风险也不小。

  具体模式是：产业地产商寻求资金方进行合作开发，操盘方少量持股（10%-20%），全权操盘。资金方作为大股东，不干预项目的管理经营。操盘方一般会先按照出售的收益收取管理费和品牌使用费，再按照股权比例进行利益分配（利益分配与占股比例往往不同）。

  对操盘方来说，由于土地成本和融资大部分由土地所有方自行承担。只需投入少量资金就能够得到巨大收益。但高回报也代表高要求，有实力承接这类项目的，都是行业里的顶尖玩家，土地所有方要么是看重了操盘方的品牌溢价能力、要么是看中了其成本控制能力（比如万洋）、再或者是看重了操盘方背后的企业资源与政府关系资源，如果这几项都不具备，还是洗洗睡吧。

  同行业或者行业内上下游中小微企业签订联合竞投协议，明确成员企业出资比例，设立联合体，联合体竞得土地使用权后，与国土资源局签订土地使用权出让合同，并明确项目建设发工后土地使用权分摊办法和各成员间的地块占比，联合体公司对园区统一规划、统一设计、统一建设，委托有资质建设公司联合投资建设。项目建设竣工后，按照联合竞投协议、土地使用权出让合同及建设方案，由国土资源局分割办理不动产权证。

  从各地实践来看，此模式主要由同行业中小企业联合实施，相比购买厂房不存在交易及税收成本，因此颇受企业欢迎。

  比如，乐清开发区管委会从400多家报名意向企业中，按照「六项门槛」和「三类优先范围」要求，优选出45家小微企业联建乐清智能电气小微园。园区总投资15亿元，规划面积210亩。

  村级集体经济组织与合作方组建项目公司联合开发园区（一般村级集体经济组织所占股份不低于51%）。

  现实中，双方的合作可以有几种形式，一是村公司以土地投资入股到项目公司，开发商以资金作股，双方根据土地价格和建筑成本分割协商分配物业，再统一或分别经营获取收益；二是以村公司的名义报建，产权也在村公司名下，双方设立资金共管账户，开发完成后，开发商再以低价向村租赁房产；三是村公司通过招拍挂将土地转让给开发商，开发完成后再分给村股份公司特殊的比例物业。

  2022年7月27日，由西湖投资集团、绿城房地产集团、三墩镇荡王头社区联合打造的西投绿城·云漫里正式开园，该园区是三方合作打造的留用地项目，其中，合作社持有物业51%，西湖投资集团与绿城房地产集团成立的合资公司（西投占51%，绿城49%）持有49%，合资公司负责项目的建设、招商、运营，同时返租村集体物业，承诺村集体保底收益。据新闻媒体报道，该项目预计今后每年给集体经济带来1400万的收益。

  在合作开发模式中，各利益方之间难免出现矛盾，而且合作越深入，矛盾越大。但从长远来看，在「国进民退」的大背景下，民企单打独斗的模式已经难以为继，合作开发，利益共享一定是大势所趋。

  林正刚 国家发改委经济体制改革研究会理事，财政部PPP金融专家，中至远（北京）资本管理有限公司总裁。擅长政府投资项目的策划和政信融资模式设计，能够为政府“两新一重”公益性项目、片区综合开发、城市更新、EOD及乡村振兴项目提供合规及可融资性的策划包装方案，能够为产业基金的发起、设立及运作提供优质的服务。

  为政府公司可以提供“战略 -管理- 投融资”解决方案，片区综合开发+城市更新+乡村振兴+专项债+EOD+基础设施投资